شكل الدكتور فرج سعيد بن غانم هذه الحكومة بموجب قرار جمهوري رقم (153) بتاريخ 15 مايو 1997م وجاء تشكيل هذه الحكومة بعد الانتخابات البرلمانية التي شهدتها الجمهورية اليمنية في 27 إبريل 1997م.
تشكيل الحكومة:
د. فرج سعيد بن غانم – رئيساً لمجلس الوزراء.
د. عبدالكريم الإرياني – نائباً لرئيس مجلس الوزراء، وزيراًً للخارجية.
محمد أحمد الجنيد- وزيراً للخدمة المدنية والإصلاح الإداري.
عبدالقادر باجمال- وزيراً للتخطيط والتنمية.
محمد الخادم الوجيه – وزيراً للنفط والثروات المعدنية.
عبدالله أحمد غانم – وزيراً للشئون القانونية وشئون مجلس النواب.
إسماعيل أحمد الوزير – وزيراً للعدل.
محمد عبدالله البطاني – وزيراً للتأمينات والشئون الاجتماعية.
المهندس أحمد محمد الآنسي- وزيراً للمواصلات.
صادق أمين أبو راس – وزيراً للإدارة المحلية.
علوي صالح السلامي – وزيراً للمالية.
أحمد مساعد حسين – وزيراً للثروة السمكية.
العميد عبدالملك السياني – وزيراً للنقل.
العقيد حسين محمد عرب – وزيراً للداخلية.
عبدالرحمن محمد علي عثمان – وزيراً للتموين والتجارة.
عبدالرحمن الأكوع – وزيراً للإعلام.
د. عبدالوهاب راوح – وزيراً للشباب والرياضة.
مهندس/ علي حميد شرف – وزيراً للكهرباء والمياه.
أحمد سالم الجبلي – وزيراً للزراعة والموارد المائية
احمد محمد صوفان- وزيراً للصناعة
عبدالملك منصور – وزيراً للثقافة والسياحة.
مهندس/ عبدالله حسين الدفعي – وزيراً للإنشاءات والإسكان والتخطيط الحضري.
عقيد/ محمد ضيف الله محمد – وزيراً للدفاع.
عبدالله صالح سبعة – وزيراً لشئون المغتربين.
مهندس/ محمد محمد الطيب – وزيراً للعمل والتدريب المهني.
القاضي/ أحمد محمد الشامي – وزيراً للأوقاف والإرشاد.
د. عبدالله عبدالوالي ناشر – وزيراً للصحة العامة.
د. يحيى محمد عبدالله الشعيبي – وزيراً للتربية والتعليم.
د. أحمد علي البشاري – وزيراً للدولة لشئون مجلس الوزراء.
